PE聯手上市公司成立并購基金曾被認為是“過冬”的創新模式，如今，這一模式又有了升級版。上證報記者梳理發現，今年以來，至少已有四個案例，是PE通過各種方式先成為上市公司的戰略投資者，再以此為基礎，協助公司做大做強。其中，硅谷天堂尤為活躍，而在硅谷天堂執行總裁鮑鉞看來，“這屬于PE機構真正介入二級市場，亦可理解為PE為上市公司打造的私人訂制。”
多位接受上證報記者采訪的業內人士表示，這一“新玩法”的突破點在于：PE入股后使其與上市公司的利益綁定更緊密，且PE可實現在一、二級市場聯動的需求;同時，若不觸及限售條件，PE入股后亦可隨時套現退出，實現快速獲利。
多種方式介入二級市場
盡管IPO已在有節奏地推行，但等待中的PE們有些迫不及待，已開始介入二級市場“練手”：即攬下上市公司部分股權后，以股東身份幫助公司梳理產業鏈，進行并購。
最新案例如精倫電子：天津硅谷天堂恒通股權投資基金合伙企業(下稱“硅谷恒通”)在3月14日至4月9日累計增持了1230.20萬股公司股份，合計持股比例達5%，觸發舉牌，這是該PE首次嘗試以“舉牌”方式成為上市公司的戰略投資者。
在硅谷天堂董事總經理兼華中大區總裁樂榮軍看來，這次舉牌精倫電子是“善意的”，不會謀奪控股權，且期望利用PE的優勢促成與公司在戰略、業務及資本層面的一些合作，并非短期行為。
資料顯示，硅谷恒通主要股東為硅谷天堂集團和天津硅谷天堂股權投資基金，注冊資本1.501億元。作為知名的PE機構，硅谷天堂集團除VC、PE業務外，在上市公司的定增以及夾層投融資領域也屢有建樹，包括為不同階段的企業提供資產管理及產業整合等服務。
值得一提的是，精倫電子還有著重組預期，公司曾于2013年7月停牌籌劃重大資產重組，但之后無果而終。目前，公司承諾不再籌劃重組事項的窗口期已過。
除精倫電子外，硅谷天堂早在去年9月就已通過受讓上市公司實際控制人所持股權，成為長城集團的戰略投資者。而在今年3月，硅谷天堂又從萬馬電纜大股東手中受讓了660萬股上市公司股份，實現入股，并推動公司并購整合。
除直接舉牌、大宗交易外，參與定增也是PE獲取上市公司股權的途徑之一。今年1月，星湖科技以3.85元每股定增不超9500萬股，發行對象就包括了PE機構長城匯理;而立思辰則擬借助重大資產重組，通過向硅谷恒智募集1.33億元配套資金，引入硅谷天堂。
“PE入股+運作”模式
對于直接介入二級市場，深圳一位知名PE經理感覺頗為新奇：“我們還是依托于原來與上市公司合資成立并購基金的模式，要通過二級市場成為上市公司的戰略投資者需大量資金。”不過，只要有獲利空間，資金并不是問題，長城集團的運作案例就是典型。
2013年9月，長城集團實際控制人吳淡珠以每股7.15元的價格，通過大宗交易賣出公司198萬股，占比1.32%。這部分股權接收方正是深圳前海硅谷天堂。而此后，硅谷天堂方面的實際持股比例已達4.67%，逼近5%的舉牌線。
長城集團在公告中表示，引入戰略合作伙伴深圳前海硅谷天堂后，硅谷天堂方面將協助公司進行品牌戰略以及產業鏈生態的梳理。這則公告發布后，自然引發了市場對后續運作的遐想。果然，僅隔幾個月，長城集團便宣布聯手游戲企業：2014年初，公司宣布擬以3000萬元投資，獲得上海沃勢20%股權，該公司主營業務為移動游戲的代理運營、游戲產品的自主研發及互聯網廣告的推廣與服務。由此，長城集團股價一飛沖天，以該公司最新股價13.02元計算，硅谷天堂浮盈約82%。盡管長城集團并未承認，此番運作的“資源”直接來自硅谷天堂，但外界猜測，這與公司引入PE戰投有著一定的關系。
正如鮑鉞曾表示的：“我們希望通過并購重組，實現外延式增長，來幫助公司提升自己的價值。”
以長城集團的案例看，因為直接持股綁定了利益關系，不論是PE還是上市公司，均有所收獲。尤為值得一提的是，長城集團目前已停牌，正在籌劃重大資產重組，讓公司的資本運作充滿了想象空間。一個“PE入股+運作”模式已十分明晰。
“一石二鳥”的雙贏局面
目前，IPO退出渠道高度擁堵、新三板流動性則尚未完全釋放，并購重組還是各大PE比較倚重的退出方式，但并購存在退出有限售期的問題，由此促發了“入股+運作”的新玩法。
記者采訪多位PE界及投行人士了解到，新模式在綁定PE與上市公司及上市公司主要股東利益關系的同時，亦有助于PE的一、二級市場聯動;同時，若不觸發限售問題，PE亦可隨時退出，獲利了結。“這種模式的確比較新穎，值得借鑒。”長城證券收購兼并部總經理尹中余指出。
一般而言，若通過并購退出，采取定增方式的話，限售期少則一年，多則三年。而直接入股，如長城集團(未觸發舉牌，可隨時退出)，精倫電子(舉牌，需鎖定六個月)等均是通過受讓股東持股或二級市場增持而獲取股權的。在上市公司股價飆漲后，PE可以較早地套現退出，其時間上有著明顯的優勢。唯一特別的是，入股萬馬電纜的硅谷天堂，鎖定期達一年，不過也屬公司“自愿”承諾。
此外，對PE來說，一、二級市場聯動也有重要意義。PE可把能夠“聯系”的資源，直接轉變為上市公司的并購標的，借助二級市場的規律，快速獲利退出。
在鮑鉞看來，“主要是運用PE機構手上的資源，如已投入的或者可牽線搭橋的項目，以此來尋找可以合作的上市公司，并為其量身定制并購標的，類似于私人定制。”
需指出的是，雖然金融資本聯手上市公司把產業鏈做大的初衷是好的，但二級市場講故事的炒作風依然盛行。在此情況下，上市公司并購進來的市場熱點項目若業績未達預期，則對于長期投資者來說仍存在不少風險。而對PE來說，少了明確的持股鎖定期，則意味著少了一份約束。尹中余認為，新模式如何使包括廣大投資者在內的市場各方受益，著實考驗監管智慧。
