核心提示：上市公司對外并購發展的內在動力是促使綁定上市公司的并購基金未來得以發展的重要原因。未來五到十年，將迎來一個并購重組整合的浪潮，只有對并購與行業現狀具備足夠理解的機構，才能抓住機遇。
隨著國內經濟增速下行，加之A 股市場發行制度變革，昂首數年的投資回報率和IPO增速曲線直轉而下，以IPO為主要退出模式的國內PE行業紛紛轉型發展并購基金。2012年，鼎暉、弘毅、中信等大型基金都紛紛在這一領域進行布局。
成立于2000年的浙江天堂硅谷股權投資管理集團有限公司（下稱天堂硅谷），投資的企業有數十家陸續成功登陸中小板、創業板。2009年，在旗下PE/VC業務漸入佳境時，天堂硅谷卻居安思危，率先殺入操作難度更大的并購領域。這一決策使天堂硅谷享受到豐厚收益，其獨創的與單一上市公司合作發起設立小規模并購基金的模式，更成為國內并購基金的起步范本。
對接產業升級
“2008-2009年創業板開始時，一夜之間中國誕生了成千上萬家PE管理公司。我們都覺得這種暴增本身是不正常的，要提前做一些準備。”天堂硅谷執行總裁梁正說。
最大變化，就是公司名稱的改變。2010年，浙江天堂硅谷創業集團有限公司更名為浙江天堂硅谷股權投資管理集團有限公司，意味著轉型為投資和資產管理公司，業務從創投延伸到資產重組、產業并購整合方面。
接下來的一年多里，天堂硅谷將已發行股權投資基金的PE投資占比降低，新發行基金則明確規定PE投資比重降至25%以下，同時加大對中早期項目與并購重組的投資力度，形成VC、PE與并購重組雙管齊下的業務鏈。在集團2012年“務虛會”上，天堂硅谷更確立了“2012年業務中只要有并購，并購必定優先”的方針，將并購作為公司發展的重中之重。
梁正從產業演進規律著眼，分析了轉型并購的必然性，“中國很多產業都存在產能過剩的現象，究其原因就是行業集中度低、信息不對稱。天堂硅谷轉型產業并購，以金融力量促進產業的橫向集中和縱向整合，可以幫助企業實現規模化生產，從而消化過剩產能、實現節能環保。這不但為資產管理業務創造出一片藍海，更能促進傳統產業的轉型升級。”
天堂硅谷設定產業整合戰略還另有原因。一方面，2010年以來天堂硅谷的并購嘗試獲得了很大成功，使他們相信這條道路會給企業帶來不一樣的未來。另一方面，國際的私募股權投資公司中，70%的收入來自于企業的兼并重組，只有30%的收入通過投資IPO項目實現，為這一戰略轉型提供了行業參考。
獨創定制并購
目前，市場上很多機構都在試水并購基金，但其運作的并購基金大多采取一對多的模式。
梁正對此不以為然：“并購基金如果為很多家企業去服務，那整合、退出能力便受到很大約束，尤其最后退出渠道也只能選擇IPO，但那就是做PE ，絕非并購。”
較早開展并購業務并享受到了豐厚投資收益，令天堂硅谷在本土創投機構中頗顯獨特，也給予了梁正做出以上評價的底氣。
天堂硅谷采取的是“一對一”的定制式并購。在多數并購案中，天堂硅谷并購背后都站著一個上市公司，天堂硅谷發起的并購基金作為并購主體，并購標的最終被這個公司接手。運營過程則分工明確：共同尋找項目，天堂硅谷進行并購運作，控股后由企業和并購基金共同培養和整合，有一定盈利能力后再將項目裝入企業。
“并購基金的參與，能夠解決上市公司對外收購的很多問題。”梁正認為并購基金具有很多相對優勢，與上市公司存在天然的合作契機。
“上市公司雖然坐擁融資平臺，但由于定增、配股的審批時限限制，通過股權融資的周期起碼在9個月以上。這對于機會轉瞬即逝的并購市場十分不利。如果把再融資比作跑馬拉松，并購基金就是‘穩、準、狠’的短跑沖刺，上市公司與并購基金合作，能彌補資金時效性的問題。”
與湖南生豬龍頭企業大康牧業合作，就是在此思路之上的一次嘗試。
2011年9月19日，大康牧業與天堂硅谷共同設立了我國第一只圍繞農業產業、服務實體經濟的并購基金“長沙天堂大康基金”（下稱天堂大康）。天堂大康出資總額為3 億元，其中大康牧業和天堂硅谷各自出資3000萬，其余2.4億由天堂硅谷分兩期對外募集。
資金到位前，天堂硅谷發揮自身優勢，由十多個分公司配合大康牧業在全國多處進行實地調研，選擇了多家并購對象，并提供了交易結構、支付結構、稅務籌劃等一百多種設計方案，對整個并購過程做了充分規劃。
“跑馬圈地”從2012年開始。3月22日，天堂大康正式簽約收購武漢和祥畜牧。同年10月20日，大康牧業發布公告，湖南富華生態農業發展有限公司將交由天堂硅谷共同管理。至此，大康牧業在完善養殖模式、拓展產業鏈的基礎上，將長株潭、武漢城市圈的市場收入囊中。
聯手天堂硅谷，大康牧業不僅以3000萬撬動3億元，更借助天堂硅谷的資源優勢、品牌效應及專業的投資管理能力，使得企業實力得到飛躍。而天堂硅谷則通過與行業龍頭上市公司成立合伙企業，助其培養整合產業鏈上、下游，當項目達到一定能力時，則可裝入上市公司，一方面增強了其盈利能力，一方面并購基金實現套現退出。
“未來這些將由天堂大康控制的并購標的，可能以包括定增在內的多種方式注入上市公司之中。”梁正表示，目前天堂硅谷還在與多家上市公司洽談共同設立并購基金，涉及行業包括醫藥、高端制造業等多個領域，今后計劃每與一家上市公司合作即發行一只新基金。
就在與大康牧業合作后不久，天堂硅谷又綁定了另一家上市公司合眾思壯，共同設立了重點以并購整合衛星導航定位產業上下游相關企業為方向的新一只并購基金。
探索背后奧妙
“天堂硅谷從2009年就開始做產業整合，花了兩年時間做戰略籌備：一是與浙江大學共同成立金融研究院，為并購業務提供行業指導；二是用兩年時間組建了并購實務操作團隊；三是研討確定了產業整合路線圖、各利益相關方的盈利模式；四是廣泛接觸產業龍頭，特別是細分行業處于領先地位的上市公司。最終，推出了適合中國國情的，主要針對上市公司的并購基金。” 梁正這段描述，既是對于天堂硅谷并購模式誕生過程的總結，又是對其背后經驗的梳理。
天堂硅谷“產業+資本”的并購基金模式，在合作對象的甄別選擇上標準頗高：對方必須是有志于做大做強的龍頭企業，這些企業已經上市，并且有一定融資能力。
在具體行業的選擇方面，天堂硅谷有自己的獨特標準。首先要吃透產業政策，跟著國家的產業政策走，其次是做自己熟悉和擅長的領域，比如節能環保、生物醫藥、高新科技、農業等。
具體到每個項目，則要在投資前研究合作方的戰略思路是否與天堂硅谷對該行業的理解相吻合。梁正指出，在IPO熱潮期，一批企業上市圈錢，甚至大幅超募，飛速擴大的資本控制規模讓上市公司很容易陷入戰略迷失，A股市場出現了不少“什么賺錢干什么”、將商業機會作為戰略的公司，這些公司是天堂硅谷首先要規避的。
“并購的難點在于它并不只是財務數據、戰略目標的簡單堆砌，更涵蓋了產業分析、公司文化等軟性因素的有機整合，其風險控制是一個系統性工程。”梁正表示，并購前天堂硅谷會通過全國十多個分公司以及金融研究院進行行業分析，繼而做出多個財務模型，分析企業并購后議價能力、管理能力、銷售能力如何變化，經公司決策委員會討論后，才決定是否開始后期實質性的運作。
梁正將并購基金成功的主要因素歸為積淀與創新：“只有具備系統化資源的機構，才能做出讓人拍手叫好的并購。”
迎接并購浪潮
綁定上市公司的并購基金能夠如此快速的被復制，并非天堂硅谷單方面的需求所致。
梁正認為，上市公司對外并購發展的內在動力也是促使綁定上市公司的并購基金未來得以發展的重要原因。
在充分市場化的行業中，經過這幾年的密集上市，幾乎所有的行業龍頭或者細分行業龍頭都是上市公司。“這些企業要實現行業突破需要增加研發投入，而且孵化出來的產品不一定會受到市場認可。因而，外延式并購幾乎成為這些龍頭發展的必由之路。”梁正指出，這種對外擴張的內在動力成為促使其與并購基金合作的契機。
數據顯示，2012年7-10月，A股上市公司對外股權并購案多達438起，超過了上半年上市公司并購總數，表明上市公司并購案近期明顯增多。
面對這種趨勢，梁正顯得信心滿滿：“未來五到十年，將迎來一個并購重組整合的浪潮，只有對并購與行業現狀具備足夠理解的機構，才能抓住機遇。”
如何抓住機會，梁正似乎成竹在胸。
